召開第三屆董事會第十七次會議，作為公司的獨立董事，我們認真閱讀瞭會議資料，根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性運作文件及《公司章程》的有關規定，現就公司有關事項發表以下獨立意見：
一、關於 2017年上半年度公司控股股東、實際控制人及其他關聯方資金占用情況的專項說明及獨立意見根據中國證監會《關於規范上市公司於關聯方資金往來及上市公司對外擔保若幹問題的通知》〔證監發[2003]56 號〕、《公司章程》的規定，我們對公司截止
2017 年 6月 30日的資金占用情況進行核查。
經核查，我們認為，報告期內公司不存在為控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資金情形，也不存在以前年度發生並延續至本報告期的違規關聯方占用資金情況。
二、 關於 2017年上半年度公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見根據中國證監會《關於規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發
[2005]120 號)、《公司章程》的規定，我們對公司截止 2017 年 6月 30日的對外擔保情況進行核查。
經核查，我們認為，報告期內公司不存在為控股股東及其他關聯方或非關聯方提供擔保的情形，也不存在以前期間發生而延續至本報告期的對外擔保事項。
三、 關於公司關聯交易事項的獨立意見
2017年上半年公司主要發生下列關聯交易事項：
1. 2017年上半年公司共支付董事、監事、高級管理人員薪酬 257.93萬元。
2. 2017年上半年公司向控股股東 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD
銷售化學品 20.62萬元。
3. 2017 年上半年公司向參股子公司上海新昇半導體科技有限公司銷售設
信貸利率計算
備 44.44萬元。
4. 2017年上半年公司向參股子公司新陽矽密(上海)半導體技術有限公司
信貸試算excel 收取租金及服務費 19.84萬元。
除此以外，公司 2017 年上半年未發生其他關聯交易事項。上述關聯交易事項符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，履行瞭必要的信息披露程序，不存在損害股東利益的情況。
四、 關於公司 2017年上半年募集資金存放與使用情況的獨立意見經核查，公司募集資金的存放和使用符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》以及公司《募集資金管理制度》等規定的要求，不存在違規存放和使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。我們一致認可公司
2016年上半年募集資金存放與使用情況的專項報告。
五、 關於會計政策變更的獨立意見
根據財政部 2017年 5月 10日制定的《企業會計準則第 16號——政府補助》(財會[2017]15號)，公司對會計政策進行相應變更，符合《企業會計準則》及相關規定，符合深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第 28號：會計政策及會計估計變更》的有關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。董事會對該事項的表決程序符合相關法律、法規的規定。因此，我們一致同意公司本次會計政策變更。
六、 關於公司購買上海皓芯投資管理有限公司持有的上海新昇半導體科技有限公司部分股權的獨立意見公司購買上海皓芯投資管理有限公司持有的上海新昇半導體科技有限公司
部分股權符合公司發展的需要，交易遵循公允定價原則，經各方協商確定，遵循瞭公平合理的原則，審議程序合法合規，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會影響公司的獨立性，我們一致同意本議案。
七、 關於公司向銀行申請授信額度的獨立意見
據公司經營發展的需要，公司擬向寧波銀行松江支行申請並購項目貸款額度人民幣 1500 萬元。擬向招商銀行股份有限公司上海七寶支行申請綜合授信額度不超過人民幣 5000 萬元。擬向中國民生銀行股份有限公司上海分行申請綜合授信額度不超過人民幣 4000萬元。
土地銀行個人信貸
上海新陽與寧波銀行松江支行、招商銀行股份有限公司上海七寶支行、中國民生銀行股份有限公司上海分行不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易，也不構成 《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
我們認為，向寧波銀行、上海銀行、民生銀行申請授信額度，是公司正常經營需要，同意公司的上述做法。
(此頁無正文，為《上海新陽半導體材料股份有限公司獨立董事關於公司第三屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁)
獨立董事簽名：
徐秀法 蔣 荃 秦正餘
2017年 8月 18日
責任編輯：cnfol001
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